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【小兵说技巧】一问一答(第4期)

投行小兵说   · 03-07 13:12

一 问 一 答

特别提醒:

本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成,仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法,并在群里进行讨论。

1、跨境并购

Q:想问下上市公司一个境外并购项目,标的公司注册在美国萨摩亚,出具的报告是台湾的那种格式的(跟大陆科目明细不一样),这种审计报告应该是没法用对吧?

A:我做境外上市的时候,境内企业按照国内会计准则审计报告,但还要根据境外国家会计准则做调整报告。那家审计公司需要再增加调整部分,调整到跟国内的一致。

2、IPO

Q:请问拟上市公司把外出公司旅游的费用记到了会议费,大概100多万,没有记到福利费,这种情况是否还要再单独调整?

A1:你按照税务会议费的要求提供相应的佐证资料,不过假的真不了,还是不要弄巧成拙。

A2:是否可以弄成团队拓展费,职工教育经费,注意不同年度费用的可比性。

3、IPO

Q:上市公司的参股子公司可以独立上市吗?

A:可以。

Q:关于控股子公司,是不是涉及到分拆上市事宜,还是比较敏感?

A:控股的不行。

4、其     他

Q:大家知道如何查一家公司开了多少外币外汇结算账户吗?

A:外币账户可以在外管局查询。

5、股    权

Q:请教下各位,公司职工股,九十年代的,认购了一些股份。因为当事人学历不高,不知道后续股票怎么样了,收据目前还在,请问怎么确认股票还在?怎么把这股票卖掉?能卖多少?

A:

先确权,看这个公司的股票当年有没有上柜(地方交易所),上柜的话就会登记股票进行托管,并发放一个权证(具体名字和形式各地不一样),如果还能找到地方股权交易平台交割记录查一下。

如果没有上柜托管,查找公司的股东名册,如果是初次认购之后没有私下交易的话,应该可以查到。

如果有过交易,那么就需要找到交易对手方看看股权证记录了,否则仅凭持股人一面之词在确权中确实不太好办。

收据本身不能说明“持股人”目前的持股情况,只能说明“持股人”当时确实购买了需要结合其他证据。

6、再融资

Q:发行股份购买资产同时配套融资,这里的配套融资部分受不受20%和18个月限制?

A1:20%还在,18个月没有明确规定。

A2:不受,没有18个月。

7、财    务

Q:amortisation 指的是除固定资产之外的长期经营性资产摊销,对应的是财报上面的哪一个科目?

A:无形资产和长期待摊费用中对应的摊销。

Q:Capital Expenditure对应的是不是固定无形长期的折旧摊销减值?需不需要把递延资产加进去?

A:这个是资本性支出。一般不这么考虑。

问)Q:嗯嗯,那口径是?对应财报哪一个科目?

A:一般是无形资产和固定资产。

问)Q:那包括的是它们的折旧和减值么?

A:不是,指的是直接的投入。这个一般会在投资决策中考虑这个说法。还需要看你所设定的情景。

(追问)Q:那是不是直接可以对应构建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金?是一个公司要发美债,所以得用gaap把他们的财报对应在excel的gaap准则上有些我不太清楚。

A:我的理解是调整现金流量对应的资本性支出。

8、税    务

Q:假设公司高管分别在母公司和子公司两地领取薪酬,其中子公司所在地有税收返还政策,这样操作会不会有避税的嫌疑?报告期会不会有影响?

A1:我觉得没啥大问题,正常返还就好。

A2:发行人高管可以在子公司任职。

9、IPO

Q:求教,拟IPO公司全资子公司注册资本未实缴会构成什么样的障碍?

A:交齐。

问)Q:如果带着没缴足注册资本的全资子公司上会会不会被毙掉?

A:不会啊,重要子公司要实。

问)Q:有没有这方面的案例?

A:因为都是补足的,所以没有案例。

10、IPO

Q:如果补年报与反馈在一个时间,那回复反馈时是否能够只用补年报的数据?

例如:首次申报为14、15、16、1706数据,补年报后为15、16、17数据,那反馈是否能够只用15-17数据,甩掉14及1706数据呢?

A1:可以覆盖,除非反馈问题里提到具体时间。

A2:不需要,目前手头项目就没有。

11、会    计

Q:外贸生产出口企业为了锁定汇率作出各种购买锁定外汇工具的会计处理,有没有专门的文章可以借鉴呢?

A:套期保值会计。

12、评    估

Q:有一家国有企业要先后增资两次,第一次只对原股东和实际控制人旗下的另一家全资公司,第二次对外部投资人,前后两次评估值差别很大,请问这样合理吗?

第一次增资是原股东和国有全资的公司,第二次是对市场化的基金。两次评估中间间隔三个月。从合性上来说有问题吗?

A1:增资对象不是评估出现重大差异的理由。换句话说,我没有造成国有资产流失,就是坑了市场化的投资人?那你上市后,怎么能保证中小股东的利益?

A2:在三个月内评估价格出现重大差异一般是不行的

13、国有股转持

Q:请教:去年11月《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》这个文出来后,以后公司上市是不是就不涉及国有股转持了?

A:一般不涉及了,企业要愿意转也可以。具体看规定吧,要特别高级别的国企才会强制转持

14、同业竞争

Q:发行人是做医疗美容(整容)的,实际控制人本身是个技术人员,能做手术。那么,实际控制人为发行人的子公司的客户提供美容服务,子公司给实际控制人服务费,实际控制人开发票给子公司。

在该情形下除了构成关联交易外,是否会认定构成竞业禁止、同业竞争?

A:竞业禁止是看实控人有没有受到其他单位的约束,竞业禁止特指董高的义务。如果实控人没有在其他单位任职就不存在竞业禁止的问题。服务费的问题,如果是长期有业务应考虑公平合理,特别是不作为公司员工的合理性。

15、私募基金

Q:求教一下,私募基金的普通合伙人和管理人可以分离吗?就是普通合伙人委托一个有资质的管理人去管理基金,是否可行有案例支持吗?

A:可以

16、IPO

Q:请教一下,拟IPO企业向公司员工借款,约定如果五年内上市成功,则按照年利率15%支付利息;如果五年内未上市成功,则按照银行同期借款利率支付利息,提前离职则仅退还本金,企业的想法是当做一种激励方式,同时也附带融资。

请问这种构成上市障碍吗?涉及员工人数可能上百人。

A1:可能会被认为侵害IPO后新股东的利益,选择性支付利息。

A2:从会计审计角度,比银行借款多出来的利息,是薪酬的一部分,应该计入当期损益

A3:提前离职,只退本金。法律性质如何界定?觉得员工不会去起诉?

A4:

我的意见是不要这样做。

为了规避非法集资,司法解释确定“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”风险,企业在进行内部集资过程中,在条件允许的情况下应寻求“有关部门”的批准或备案,但“有关部门”具体指哪个部门,目前并没有明确的法规规范。

从资本市场披露的资料看,主要有以下机构:

中国人民银行分支机构(《九九久公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》),处置非法集资联席会议(《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司内部职工借款性质认定的函》(徐处非联发[2010]3号)),金融工作办公室(《关于山东美晨科技股份有限公司之2008年度内部员工集资借款事项的答复证明函》),银监会派出机构(《关于江苏长海复合材料股份有限公司集资行为性质认定的复函》)

主要是会增加麻烦,又要麻烦其他机构出意见。已过会的案例,律师会让政府出意见。

17、IPO

Q:《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(2012年5月4日)》规定首次公开发行股票公司应当在招股说明书披露:

未来三年具体利润分配计划、长期回报规划及主要考虑因素。

但是看最近发行的招股书都没有披露。是这个文件已经废除或者不再执行了吗?

A: 有效。

18、其    他

Q:大家有没有碰到证券公司充当上市公司破产管理人的案例呢?目前市面上主要是律师事务所充当破产管理人哦。

A

一般法院都会有自己的破产管理人名录的不会从其他机构选。

《企业破产法》第24条规定:“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

19、其    他

Q:大家好,想咨询下证券公司或投资机构行业研究员需要什么资格吗?基金类投资机构分析师,是否需要基金从业资格吗?

A:不需要,没有专门资质,证券从业资格即可。基金类投资机构分析师,需要基金从业资格。

20、IPO

Q:如果拟上市企业的股东里有新三板挂牌企业,在穿透核查股东人数的时候,这个新三板企业需要穿透核查至自然人或者代政府出资的机构、还是当成一人来看待?

A:个人觉得是要穿透到新三板股东的具体情况。

21、IPO

Q:问一下IPO前与控股股东做同业资产重组,是做资产重组还是业务重组?有什么认定标准吗?

A:没有什么具体的标准,如果资产重组涉及到与一块业务相关的全部资产,可能会被认定为业务重组。


关键词:新三板 挂牌 IPO 

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