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董秘到底是个啥玩意?

饶教兽   · 10-31 14:22

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叫兽干董秘有些年了,记得8年前在一家公司做财务总监,一天,一个外部董事偷偷和我讲,你们老板要提拔你,让你做董秘!从此名片上多了个头衔——董事会秘书。那时叫兽还是蒙圈的,不知道董秘是个啥玩意儿。不过,其实现在也一样,经常叫兽的名片递出去,有的朋友就一脸蒙圈,不知该怎样称呼我,客气的叫饶董,还有直接叫饶秘书的。

当然还有分不清楚董事会秘书和董事长秘书的,有一次叫兽去做网上视频路演,就是对着摄像头介绍公司情况,就在一个会议室,对面是摄像机,主持人和我并排坐,主持人自然是颜值高的美女担当,流程是主持人先简单介绍我们公司和我,让后交给我开始路演,主持人美女介绍说:这是凌志软件的董事长秘书饶钢。我接过来说:我是凌志软件的董事会秘书饶钢,不是董事长秘书,董事长秘书一般都长主持人这样,我这样的只能做董事会秘书。当然颜值也很重要,叫兽这种秃头大叔形象肯定成为不了卖点,前两天国都证券习青青总发的某创新层公司的投资者接待日的消息,就称“他家董秘老漂亮了!”,颜值就是竞争力哈,习青青总办路演已经有63期了,叫兽路演首秀就在在青青总的场子完成的,想路演的朋友不要错过,不过青青总是个帅哥。

这也不能怪这位主持人,因为董秘这个小众的职业,似乎是最近几年随着新三板的火热才普及起来,因此一下子多了8000个董秘,人多,董秘市场一下子就繁荣起来。我印象里在有新三板之前,董秘仅局限于上市公司和拟上市公司,而且这两批人还是两拨人,上市公司的董秘是法定职责,而拟上市公司董秘往往是上市准备工作的组织者和操办者。

现时,新三板有一个投资逻辑就是投资可能去IPO的新三板公司、上市公司以及三板公司之间的估值体系存在差异,就存在跨板套利的空间,那么判断一家公司会不会真的去IPO还是只是说说创造个题材,一个方法就是看他章程里有没有关于董秘的规定,因为要IPO,章程都是按《上市公司章程指引》由律师撰写。在《上市公司章程指引》中“第六章经理及其他高级管理人员,第一百二十四条公司设经理 1名,由董事会聘任或解聘,公司设副经理【人数】名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。”律师都是照抄章程指引,如果设董事会秘书且为公司高级管理人员,我们可以认为确实做了IPO准备。另一个从章程里可以从看出来的是独立董事,这也是上市公司的要求,拟上市公司会照此办理,一般独立董事还有津贴,是要花钱的,如果有独立董事,那么是真的在做IPO准备,不是忽悠人。

董秘的法律起源

中国董事会秘书制度起源于1993年中国大陆国有企业拟赴港上市融资,由于香港《公司条例》规定“每间公司均须有秘书一名”,因此,中国企业也开始使用董事会秘书这一称谓来定义香港法规当中公司秘书的职能人员。随后在中国的证券市场也引入这一制度,到今天已经20年了,《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994) 《到境外上市公司章程必备条款》(1994) 

董秘法定角色的法律依据

公司法(2014修订) 

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第一百二十三条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

第二百一十六条规定:本法下列用语的含义:(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

上市公司章程指引(2014年修订) 

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条:公司的经理、副经理、财务负责人,董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条:公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

另外,在上交所、深交所的上市规则里都对董秘职责和任职要求做出了更为详细的规定,并制定有《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》,有兴趣的朋友可以找来looklook。

新三板原来对董秘没有强制规定,但是近期创新层实施,创新层企业要强制设立董秘,并有资格管理办法近期会推出。

做个董秘需要会些什么?

当然首先要看这个董秘承担的职责,如果是企业资本运作的总负责,可能需要的东西多一点,实操经验和情商就很重要,如果仅仅是新三板信息披露义务人,学会基本的就好。一般而言,要求财务、法律、金融(资本市场)要会。经常有朋友问,我是新三板董秘要不要考一个交易所的董秘证,叫兽认为很有必要,新三板是我国多层次资本市场的组成部分,也是证监会管理的证券交易场所,新三板有法规的按法规,没有法规的,你还是得参考证监会交易所上市公司的法规,两个交易所的董秘资格考试都有一个考试范围的法规清单,如果你真的认真学会了这些法规,你的证券法规知识基本就到位了。

董秘哪里去找?

这两年,总有老板请饶叫兽帮忙介绍个董秘,开始饶叫兽还帮着传播下信息帮着联络下,后来发现很困难,基本没成的,远比找个财务总监或者财务经理难,慢慢的再有老板问我时我都回答没办法,如果再问我怎么办,我就说要不你看看为你服务的中介团队里小朋友,觉着顺眼的可以挖一个培养下,可能还有点实效。当然有的老板觉着还是自己人培养下比较信得过,当然也是个办法,就是要需要学财务、法律和金融,东西多,过程就长。

参加董秘培训管用吗?

上市公司周围聚集了大量专业人士,因此除了上交所、深交所的董秘资格培训以外,很少有针对上市公司董秘的其他培训。但是与A股市场不同,在三板市场,一个很大的问题就是很多事情都要企业自己来运营。因此新三板的迅速发展,也意味着企业对董秘的大量需求,所以从去年开始各类新三板董秘培训开展的如火如荼,有人问叫兽要不要参加这些培训,学习主要还是靠自己,最直接的就是学对应法规,股转的法规都在股转网站上,多读读,管用,当然,听听过来人介绍下经验,领进门也是事半功倍的做法。

董秘,一个人的独角戏吗?

董秘是不是一个人的独角戏呢?我的理解并不是。首先,董秘角色的幅度是非常宽的。对于董秘最低的要求是到了三板市场要负担的法定职责,比如信披工作、组织三会、与股转公司沟通等等。而对于董秘最高的要求则是对整个企业的资本战略运作。所以很多企业家让我帮忙寻找董秘人才的时候,我会告诉他们你就是董秘,因为在市场上,是基本不可能而且企业家也不愿意找到一个能够代替董事长角色的人的,特别是中小企业,企业家会要求自己的公司自己来做决策,那么资本战略决策也包括在其中,因此企业家本身就是一个董秘。其次,董秘这个角色不是一个人,起码我自己的经历从来不是。我之前一直是为IPO做上市准备工作的,在跟企业负责人谈合作的时候,企业家需要测算上市的成本,人力资源成本也是一部分。那么除了会谈到薪资、股权等问题外,我一定会提出来关于组建董秘团队的要求。我需要最少三个人来完成这项工作,需要一个相当于财务副部长角色的人,他不需要接管现在的财务经理,但必须是会计师事务所出身的;需要一个内审人员,帮助没有内部审计结构的中小企业搭建该结构;还需要一个法务人员。这么看来,董秘并不是一个人,而是一个团队。

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